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A importância do acordo entre sócios
04/12/2019

O contrato social celebrado pelos sócios de uma sociedade limitada possui grande relevância, contudo, nem sempre esse negócio jurídico regula de maneira satisfatória a relação entre as partes. Justamente por isso, os “acordos entre sócios” têm alcançado cada vez mais importância. Muito embora esse tipo de contrato jurídico guarde semelhanças com o acordo de acionistas, previsto na Lei das Sociedades Anônimas, existem diferenças significativas, de modo que um instrumento não pode ser equiparado ao outro.

Os acordos entre sócios, que possuam como objeto participações societárias de sociedades limitadas, podem ser divididos em duas modalidades: patrimoniais e organizativos. Os acordos patrimoniais são aqueles que dizem respeito a direitos individuais dos sócios. Por isso, contêm cláusulas para regrar (i) os limites e procedimento para a compra (call options) ou venda (put options) de participação societária, (ii) a saída conjunta das partes da sociedade (tag along e drag along), (iii) o exercício do direito de preferência (first offer ou first refusal rights), (iv) a vedação à concorrência, obrigação de permanência na sociedade (lock up) durante determinado período, dentre outras disposições. 

Já os acordos organizativos são aqueles que envolvem direitos políticos dos sócios, ou seja, interferem diretamente na organização e no funcionamento da sociedade. Contêm cláusulas que dispõem, exemplificativamente, acerca (i) do modo de resolução de impasse societário por meio de mediação/arbitragem, (ii) da necessidade de reunião prévia entre determinados sócios para definição de voto em conjunto (voto em bloco), (iii) da existência de quórum qualificado para determinadas deliberações, (iv) dos limites ao exercício do direito de voto, definição de políticas de gestão, operações permitidas e proibidas entre a sociedade e eventual grupo fático, dentre outras disposições.

Como se percebe, o acordo é um instrumento importante para regulação da relação entre os sócios, pois a existência de regras prévias contribuem para diminuir o número de litígios. Por fim, seu teor deve levar em conta as particularidades de cada sociedade bem como dos seus sócios, o que pressupõe um exame detalhado e profundo sobre a atividade, bem como uma construção casuística.

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