No dia 23 de fevereiro de 2021, a Terceira Turma do STJ negou provimento ao Recurso Especial interposto contra decisão que reconhecia o conflito de interesses para o administrador de Sociedade Anônima aprovar as próprias contas.

O recurso interposto sustentava que a proibição de voto, prevista pela Lei das Sociedades por Ações, não se aplica para as situações em que os únicos acionistas fossem também administradores. Também sustentava se o voto do acionista majoritário, que permanecia no cargo de administração, não pudesse ser computado estar-se-ia submetendo a companhia à uma espécie de “ditadura da minoria”. No caso, o outro acionista, detentor de um terço das ações, havia sido diretor administrativo da sociedade até março do ano em debate.

A Terceira Turma, no entanto, entendeu que, no caso da proibição do acionista e administrador aprovar suas próprias contas, seria descabido questionar sobre a existência ou não de prejuízo no voto. A vedação é verificada de início, em abstrato, dada à alta probabilidade de que o voto, embasado em interesses individuais, viole o interesse da companhia. O voto do relator ainda menciona que o fato de uma sociedade ter apenas dois acionistas, sendo que o que poderia votar teria apenas um terço das ações, não é suficiente para afastar a proibição de o administrador aprovar suas próprias contas. O resultado será que o acionista minoritário será o único a votar a aprovação de contas, devendo proferir seu voto no interesse da sociedade.

A decisão é bastante relevante, dada a quantidade de sociedades com apenas dois sócios ou acionistas em que apenas um deles é administrador. Há de se tomar cautela extra com a situação, pois o poder de aprovação das contas, seguindo-se o entendimento do STJ, ficaria exclusivamente com o sócio não administrador.